Il co-founder agreement: il metodo migliore per gestire la tua startup

Perché è importante avere un co-founder agreement

Il principale motore delle startup è sicuramente costituito dai co-fondatori e, in particolare, dalla loro energia ed intesa. E chi fa startup sa benissimo che è un lavoro stimolante, che porta innumerevoli soddisfazioni ma che a volte richiede, parafrasando Churchill, sangue, fatica, lacrime e sudore.

È proprio in quei momenti difficili che la capacità dei co-fondatori di essere uniti fa la differenza tra quelle startup che ce la fanno e quelle che invece finisco inevitabilmente per chiudere i battenti. Le situazioni possono essere molteplici, come quando finisce il budget, non si riesce a vendere, non si chiudono accordi con investitori, spunta una nuova soluzione di qualche competitor che eclissa il prodotto della startup e così via.

Attenzione però, non solo queste situazioni richiedono l’energia dei co-fondatori.

Questi sono spesso l’anima della startup (soprattutto nelle sue prime e più burrascose fasi): se un pezzo di quest’anima se ne va, allora l’intero progetto potrebbe trovarsi in pericolo. Si pensi ad un founder che abbandona perché fonda una nuova startup, riceve un’offerta di lavoro o intende dedicarsi alla famiglia (magari traslocando all’estero).

Tutto ciò fa capire quanto sia importante per i co-founder, per la startup, per gli investitori e per eventuali dipendenti che i fondatori si mettano d’accordo al giorno zero (spesso anche prima di costituire la società) sottoscrivendo un c.d. co-founder agreement che definisca tutti quegli aspetti del proprio rapporto che potranno incidere sulla realizzazione del progetto.

Rivolgersi ad un avvocato esperto di startup per redigere l’accordo tra co-fondatori non è solo un modo per prevenire eventuali problemi futuri ma, come vedremo, è un asset utile per determinare l’operatività della startup e fornire ad eventuali investitori ulteriori garanzie (il che rende, ça va sans dire, più facile attirare investimenti).

Cosa è un co-founder agreement

Si tratta fondamentalmente di un patto parasociale, ossia di un patto tra i soci o futuri soci della startup. Qui è dettagliato il rapporto dei co-fondatori, come e quanto questi partecipano al progetto, come sono adottate le decisioni, com’è gestita la proprietà intellettuale o com’è gestita l’eventualità che uno o più co-founder decidano di abbandonare il progetto.

Questo accordo può anche definire il rapporto tra i fondatori nelle fasi precedenti alla costituzione della startup, ove il team decida di dedicare risorse ed energie al progetto (ad esempio con l’obiettivo di realizzare un minimum valuable product, o MVP) senza però costituire una società.

Esploriamo meglio alcuni contenuti tipici di questo accordo.

Definizione dei ruoli e delle responsabilità

Un co-founder agreement ben redatto definisce chiaramente i ruoli e le responsabilità di ciascun co-fondatore all’interno della startup. Questo aiuta a evitare confusioni e malintesi in futuro e assicura che ogni membro del team sappia esattamente quali sono le sue responsabilità.

Queste clausole sono particolarmente importanti nella fase iniziale di costruzione del progetto per stimolare i fondatori a dare il massimo anche in un momento in cui né sono pagati né il team ha ancora raccolto investimenti.

Inoltre, in molti casi l’assenza di responsabilizzazione dei membri del team ha un notevole impatto sul progetto in termini di difficoltà ed inefficienza.

Divisione dell’equity e delle quote di partecipazione

Una delle prime domande a cui i co-founder sono chiamati a rispondere in sede di creazione di una startup è proprio come dividersi le quote.

Ci sono diversi approcci per individuare un metodo di divisione delle quote tra i fondatori. Qualunque sia la divisione di quote su cui il team concorda, l’opportunità di cristallizzare tale decisione in un accordo consente di evitare incomprensioni tra i membri prima della costituzione della società.

In aggiunta, nell’accordo sono tipicamente individuate le modalità e condizioni per l’assegnazione delle quote al team (e.g. meccanismo di c.d. vesting).

Il meccanismo del vesting

Si tratta di un sistema che è solitamente adottato per incentivare i co-founder a lavorare sulla startup e limitare gli effetti negativi nell’ipotesi in cui un fondatore decida di uscire dal progetto. Infatti, sono ben note da chiunque si occupi di startup le conseguenze negative di avere un co-fondatore che abbandona il team mantenendo una quota della società piuttosto importante (tra le tante, la difficoltà di attirare investimenti e motivare i rimanenti membri del team).

Il sistema del vesting consiste fondamentalmente nella maturazione progressiva delle quote dei soci fondatori così che, qualora uno dei fondatori lasci il team prima della scadenza del periodo di maturazione, questi sarà titolare solamente della quota già maturata, con relativo obbligo di vendere agli altri soci a valore nominale la parte di quota non maturata (c.d. reverse vesting).

La definizione di un meccanismo di vesting e delle relative condizioni ed obblighi nell’accordo tra co-fondatori non solo può servire a proteggere gli interessi della startup nel caso in cui uno di essi lasci l’azienda prematuramente, ma anche a rendere la startup più attrattiva per gli investitori (soprattutto nelle prime fasi di vista). 

Risoluzione delle dispute e dell’uscita di un co-fondatore

Il co-founder agreement dovrebbe inoltre includere disposizioni dettagliate per la risoluzione delle dispute tra i co-fondatori e le procedure per affrontare l’uscita di un membro dal team.

Questo aiuta a gestire eventuali conflitti in modo efficace e a evitare controversie dannose che potrebbero mettere a rischio la startup.

Tipicamente sono distinte le situazioni di c.d. good leaver – ad esempio casi di interruzione del rapporto per mutuo consenso, dimissioni per giusta causa, pensionamento, revoca dal consiglio di amministrazione senza giusta causa – e quelle di c.d. bad leaver, come la revoca dal consiglio di amministrazione per giusta causa, il licenziamento per giusta causa o le dimissioni per motivi diversi dal pensionamento o la giusta causa.

Solitamente, nel primo caso il socio uscente mantiene la quota già maturata (v. meccanismo di reverse vesting), mentre, nel secondo caso, è tenuto a cedere ai rimanenti soci a valore nominale l’intera quota di cui è titolare.

Protezione della proprietà intellettuale e della riservatezza

Un aspetto spesso trascurato ma vitale del co-founder agreement è la protezione della proprietà intellettuale e della riservatezza.

Questo include accordi sulla proprietà dei brevetti, dei marchi e dei diritti d’autore sviluppati durante il corso delle attività della startup, nonché misure per garantire la riservatezza delle informazioni sensibili dell’azienda.

Conclusione

Vi sono infine ulteriori clausole che possono essere inserite in questo accordo, come quelle relative ai ruoli e responsabilità dei singoli membri, al meccanismo di adozione delle decisioni o ai compensi che spetteranno ai membri del team.

In generale, è chiaro come un co-founder agreement ben redatto sia spesso essenziale per il successo e la sostenibilità di una startup. Investire il tempo e le risorse necessarie per redigere un documento completo e accurato può fare la differenza tra il successo e il fallimento dell’impresa.

Trattandosi di un documento che ha un impatto importante sul progetto e sugli sviluppi futuri, è importante rivolgersi ad un avvocato esperto di diritto societario e, in particolare, un avvocato esperto in startup perché fornisca tutta la competenza necessaria.

In PixLex non siamo solo avvocati esperti in startup, ma come co-founder a nostra volta comprendiamo bene i problemi e le dinamiche tipici dei team. Se vuoi approfondire questi temi con noi puoi prenotare una call qui o visitare la nostra pagina dedicata.